Protagonistas: Mr.Satan, Kaiosama, Goku, Gohan, Androide #16, Cell, Goku, Vegeta, Trunks, Piccolo, Crilin, Tenshinhan, Yamcha, Cell Juniors
Mr.Satan se ha recobrado, y declara que luchará de nuevo después de este combate.
La lucha se inicia, Goku lanza un Kamehameha que
es fácilmente desviado. Satan y el reportero ven la pelea con la boca abierta. Mr.Satan comenta que él sabía que la pelea sería así, que él habría hecho lo mismo. Mientras, Goku aumenta más su poder, dando una muy buena pelea. Luego de un rato, Cell se aburre de la idea del torneo, y destruye el ring. Ambos aterrizan al mismo tiempo, por lo que no son descalificados, y la lucha continúa. La batalla es larga y agotadora hasta que, finalmente, Goku se da cuenta que Cell es superior a él y abandona el combate.
Es el turno de Mr.Satan nuevamente, pero lamentablemente sufre de dolor de estómago en ese momento. Le «encantaría» luchar, pero no puede ahora.
Goku anuncia que hay alguien más poderoso que él, que puede derrotar a Cell, y así, es el turno de Gohan. Goku le pide una semilla del ermitaño a Crilin, pero en vez de comerla, se la da a Cell para que la lucha sea justa. Luego, el combate se inicia. Gohan aumenta su poder, aunque no es suficiente para derrotar a Cell. Luego de un poco de lucha, Gohan le pide a Cell detener los combates, pues a él no le gusta combatir, al contrario que Goku.
Cell decide obligar a Gohan a utilizar su fuerza máxima, y lo ataca con gran
fuerza, pero Gohan continúa sin combatir. Piccolo quiere interferir, pero Goku lo detiene, pues cree que si Gohan toma la pelea en serio, podrá vencer fácilmente. Al cabo de un rato, Cell decide que si lastimar a Gohan no causa el efecto que desea, tendrá que cambiar de objetivo. Primero, le quita las semillas a Crilin. Entonces, #16 agarra a Cell, y activa su dispositivo de autodestrucción, pero ignoraba que Bulma lo había quitado al reprogramarlo. Cell destruye a #16, dejando solamente la cabeza, la cual patea lejos.
Tras contar a los Guerreros Z, Cell crea siete copias pequeñas de él mismo (Cell Juniors), y les ordena atacarlos. Pronto, Cell siente como su plan tiene éxito, al sentir elevarse el poder de Gohan. Los Cell Juniors vencen con facilidad a todos los demás, mientras Gohan busca cómo activar el poder que su padre cree que posee.
Mientras, la cabeza de #16 ha caído cerca de Mr.Satan. #16 sigue activado, y le pide a Satan que lo lance hacia Gohan. Satan toma la cabeza, esquiva los rayos que salen de la batalla, y lanza la cabeza. Gohan ya no puede contenerse más, y Cell piensa que hace falta un poco más: les ordena a sus ‘hijos’ matar a Goku y los demás.
Entonces, #16 le habla a Gohan, diciendo que es bueno ser
pacífico, e intentar resolver los problemas hablando en lugar de pelear. Cell se aburre pronto, y pisa la cabeza, destrozándola. Eso causa que Gohan rompa el límite, y libere su poder máximo: un Super Saiyajin 2.
Gohan recupera las semillas, y sin dificultad derrota a todos los Cell Juniors. Luego se dirige hacia Cell.
Cell muestra su verdadera fuerza, sorprendiendo a todos, excepto a Gohan, quien no ve nada especial en el poder de su oponente. Muy pronto, Cell descubre el formidable poder de Gohan, y aumenta su poder aún más, cometiendo el mismo error que Vegeta y Trunks, y su velocidad se reduce considerablemente. Cell es vencido con increíble facilidad, y uno de los golpes que recibe le hace vomitar a #18, haciéndolo volver a su segunda forma. Viéndose derrotado, decide destruir todo el mundo, 
hinchándose y entrando a un modo de autodestrucción. Sólo queda un minuto, y si Gohan ataca, únicamente acelerará la explosión. Goku tiene una idea para salvar el planeta: se despide de todos, y con apenas cuatro segundos para pensar un destino, se teleporta con Cell al planeta de Kaiosama, donde Cell estalla matando a Goku, Kaiosama y sus mascotas.
Kaiosama está muy molesto por haber muerto, y discute con Goku un rato, hasta que se dan cuenta que el espíritu de Cell no ha llegado al otro mundo, lo que significa que aún sigue con vida.
